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　　本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　公司本次发行募集资金8.87亿元，将主要用于“苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目”（以下简称项目一）、“小信号产品封装与测试项目”（以下简称项目二）、“固锝（苏州）创新研究院项目”与“补充流动资金”。本次募集资金投向具体新增产能情况如下：

　　然而报告期内公司光伏银浆业务产能利用率呈现下滑趋势，各期产能利用率分别为85.50%、96.74%、93.00%与51.89%，受光伏行业短期景气度波动与公司为降低风险，审慎调整客户结构的经营策略的双重影响，公司2025年1-9月光伏银浆的产能利用率仅为51.89%，处于较低水平。

　　报告期内，公司整体小信号器件的产能利用率分别为63.79%、61.35%、84.41%、87.78%，2024年以来产能利用率较高。根据项目二的规划，该项目预计T+5年完全达产，完全达产后公司将新增小信号器件产品产能5,000百万只，相较于公司现有小信号器件产品860百万只的产能，扩产倍数为5.81，扩产倍数较高，公司尚需不断开拓市场以实现前述小信号器件产品按规划出货。

　　若光伏行业持续处于景气度下行周期，或公司经营策略未能有效应对下游光伏及小信号市场变化，包括后续产业政策、市场需求、行业竞争情况等方面出现进一步重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期，则可能导致新增产能无法充分消化，相关募投项目投入总金额无法全额收回，对公司业绩产生不利影响。

　　光伏行业历史上曾经历多轮周期性调整、行业景气度与政府宏观政策导向密切相关。2024年以来，受部分制造环节产能扩张速度远超终端需求增速的影响，行业面临阶段性产能过剩情况，出现内卷式低价竞争现象。根据索比光伏网的行业统计数据，2023至2025年间组件价格累计下跌60%，头部企业利润率从20%骤降至-10%，21家主产业链上市公司中14家在2025年三季度仍处亏损状态，当期光伏行业仍处于产能结构优化深度调整期。由于光伏银浆业务为公司主要收入来源，占公司营业收入的比例已超过75%,下业的低迷情况对公司2025年业绩影响尤为明显。2025年1-9月该业务板块营业收入由上年同期357,148.85 225,489.77 36.86%

　　此外，光伏行业下游客户亦因行情影响出现经营恶化、回款速度减缓的现象，公司光伏银浆业务计提应收账款坏账准备金额由2022年的6,081.84万元上升至2024年的10,951.58万元。截至2025年9月末，该业务板块应收账款坏账准备金额上升至11,621.19万元，坏账准备计提比例由2022年的12.89%上升至17.29% 2025 6

　　的光伏下游客户就应收账款签署了化债协议。截至2025年9月末，相关化债协议涉及应收账款余额21,472.30万元，公司对其计提应收账款坏账准备2,973.55万元。若未来光伏行业供需格局改善不及预期，将加剧行业内的无序竞争，可能导致公司及光伏行业下游客户经营情况恶化，化债协议执行不达预期，进一步对公司业绩和应收账款管理造成不利影响。

　　根据募投项目的可行性研究报告，苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目、小信号产品封装与测试项目达产年均预计可实现营业收入（不含税）分别为260,465.09万元、17,415.20万元，税后内部收益率分别为16.28%、12.98%。

　　TOPCon银浆预测毛利率为8.22%，然而在银浆行业竞争日趋激烈化与产业链降本压力持续传导的双重作用下，公司在产品定价策略上的灵活性和盈利空间均受到压缩，使得2024年、2025年1-9月该类产品的实际毛利率略低于预测值。

　　假设银浆厂商竞争加剧、下游电池组件厂商“降本增效”压力传导至上游等因素的影响仍然持续，公司银浆产品单价及毛利率面临进一步下降的风险。

　　总体而言，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。

　　公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，预计新增固定资产与无形资产投入73,454.40万元，涉及新增房屋建筑物、机器设备等资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。本次募集资金投资项目预计新增的折旧与摊销在T+3年达到峰值，预计达到5,163.27万元/年，占最近一年营业收入的比例为0.92%，公司最近一年扣非归母净利润为5,087.60万元，募投项目新增折旧与摊销存在导致公司业绩大幅下滑的风险。募投项目从建设到完全投产需要一定周期，募投项目收益易受宏观经济、国家产业政策、市场环境、行业竞争情况和行业技术路线等多方面因素影响，如果募集资金投资项目不能如期达产或者公司募集资金投资产品售价、销量或毛利率水平未达预期，进而导致公司募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，以弥补新增资产投资产生的折旧和摊销，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　光伏电池片行业具有集中度较高的特点。根据中国光伏行业协会统计，2022年、2023年及2024年，中国电池片出货量前五大企业产量较为集中，分别为52.27%、50.19%及48.60%。公司的光伏银浆产品主要应用于光伏电池片 领域，报告期各期公司光伏银浆业务销售收入占主营业务收入的比例超过75%， 因此公司主要客户亦呈现集中度较高的特点。 报告期内，随着光伏银浆业务的快速发展，公司前五大客户销售金额分别 为147,625.97万元、228,457.67万元、365,827.28万元和165,630.78万元，占当 期营业收入的比例分别为45.17%、55.80%、64.78%和54.84%，其中对第一大 客户各期的销售收入占比分别为24.27%、23.94%、18.70%和20.63%。客户集 中度较高。公司在短期内仍难以避免上述情形，如果公司无法通过丰富业务板 块等措施改善收入结构，则若未来公司主要客户经营情况不利、资本性支出推 迟或下降、业务结构发生重大变化、产业政策出现不利变化、行业洗牌、突发 事件等，降低对公司产品的采购，或出现货款回收逾期、销售毛利润降低等问 题，将会对公司经营产生不利影响。此外，如果公司未来产品无法持续满足客 户需求、无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客 户资源并转化为收入，亦将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （六）原材料价格波动风险 在光伏银浆行业，从成本上看银粉占银浆原材料成本的比例超过90%，系 银浆最主要的原材料。公司采购银粉的定价方式是在市场银点价格的基础上加 收一定的加工费。因此，银粉采购价格受市场银价波动的影响，具有较大的波 动性。报告期内，银粉价格变动情况如下：数据来源：Wind

　　如上图所示，受全球流动性宽松、工业需求增长与供应短缺等多重因素影响，白银价格快速攀升驱动银粉价格呈现爆发式上涨态势，由2022年均价5,015.02元/kg涨至2025年1-9月的8,901.69元/kg，2026年1月已接近20,000元/kg。

　　公司光伏银浆业务的关键原材料银粉占营业总成本的比例较高，以2024年度光伏板块业绩数据为基准，假设除直接材料成本中银粉价格变动外，产品价格、销售数量及影响损益的其他因素均保持不变，关键原材料银粉价格波动对主营业务毛利率、净利润影响的敏感性分析如下：

　　如果未来银粉的市场价格出现异常、快速波动，公司无法及时通过调整产品售价来转移成本波动的压力，或者公司未能及时安排采购计划规避相关风险，可能会对公司经营业绩、等产生不利影响。

　　此外，银价高企导致银浆在光伏组件成本中的占比由不足5%增至20%左右，成为影响下游电池厂商成本控制的关键变量，可能会加速下业对“少银化”、“无银化”技术的探索与应用。若公司未能在银包铜浆料、纯铜浆等少银/无银产品的研发上及时跟进下游技术迭代需求，将面临客户流失的风险，公司光伏银浆业务的市场份额可能下降，进而对经营业绩产生重大不利影响。

　　此外，在半导体行业，公司原材料成本占主营业务成本的比例较高，对公司毛利率的影响较大。公司所需的主要原材料价格与硅、金、铜等大宗商品价格关系密切，受到市场供求关系、国家宏观调控、国际地缘政治等诸多因素的影响。如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。

　　光伏银浆业务方面，报告期内公司已建立对多家下游头部光伏电池片厂商的销售关系，覆盖通威股份晶澳科技阿特斯、润阳股份等客户，公司与主要客户签订的业务合同通常系框架协议，协议执行期三个月至三年不等。若公司主要客户的长期框架协议到期无法正常续签或即使成功续签但客户在未来中断或终止合作，将对公司的经营造成不利影响。

　　在我国光伏产品海外竞争加剧，部分企业低价抢单，致使本用于对冲国内增值税的财政资金让渡境外采购方，造成国内企业利润流失并加剧反补贴、反倾销调查等国际贸易摩擦的风险的背景下，2026年1月8日，财政部、税务总局联合发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），明确自2026年4月1日起，取消光伏等产品增值税出口退税。中国光伏行业协会数据显示，2025年1-10月出口总额244.2亿美元,若按年出口300亿美元规模测算，9%退税率对应约27亿美元退税额度，取消出口退税将直接抬升光伏组件、电池片出口成本，削弱国内光伏产品在海外市场的价格竞争力，若成本无法转嫁或海外市场份额下滑，可能对下游光伏行业企业出口营收及盈利能力产生重大不利影响，并向上传导至公司光伏银浆业务，进而对公司业绩造成不利影响。

　　此外，2024年以来国家密集出台光伏行业“反内卷”政策（含产能管控、价格监管等），旨在规范竞争秩序、出清落后产能，但相关政策也直接冲击了光伏行业的整体经营业绩并对公司业绩造成了连锁影响。公司2025年1-9月光伏银浆业务营业收入由上年同期的357,148.85万元下降至225,489.77万元，同比下滑36.86%，扣非归母净利润由10,095.33万元下降至8,884.96万元，同比下滑11.99%。此外，下游产业波动亦导致公司客户出现经营恶化、回款速度减缓的现象，公司光伏银浆业务计提应收账款坏账准备金额由2022年的6,081.84万元上升至2024年的10,951.58万元。截至2025年9月末，该业务板块应收账款坏账准备金额上升至11,621.19万元，坏账准备计提比例由2022年的12.89%上升至17.29%。

　　若未来政策效果不达预期或进一步出台或升级针对光伏行业的限制政策，可能加剧行业周期性波动，致使下游客户经营基本面恶化，进而对公司业绩和应收账款管理造成不利影响。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第七次临时会议及2024年第二次临时股东大会审议通过。2025年8月20日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，决议将本次向特定对象发行A股股票决议以及对董事会授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，除延长有效期外，公司本次发行方案保持不变。2025年9月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。本次向特定对象发行股票方案已获得深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按截至2025年9月30日股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过243,099,124股（含本数）。

　　中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在2025年9月30日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等导致股本总额变动的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

　　6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过88,680.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　8、截至2025年9月30日，吴炆皜通过苏州通博间接控制发行人23.12%股份，并担任公司董事长，能够通过前述持股、任职对发行人经营决策施加重大影响，为发行人实际控制人。吴念博直接持有发行人589,150股股份，占发行人总股本的0.07%，为吴炆皜的一致行动人。

　　若按截至2025年9月30日股本数量确定的本次发行上限243,099,124股测算，本次发行完成后，公司控股股东控制上市公司17.78%股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人吴炆皜合计控制上市公司17.84%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节有关声明”之“七、发行人董事会声明”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　InfineonTechnologiesAG，一家全球领先的半导体公司，总部 位于德国

　　ONSemiconductorCorporation，一家全球领先的高性能硅方案 供应商，总部位于美国

　　TexasInstrumentsIncorporated，一家全球领先的数字信号处理 器和模拟电路元件制造商，总部位于美国

　　STMICROELECTRONICSN.V.，一家全球领先的半导体公 司，总部位于荷兰

　　DOWAELECTRONICSMATERIALSCO.,LTD.，一家全球领 先的光伏银粉制造商，总部位于日本

　　RECSolarPte.Ltd.，一家全球领先的光伏组件制造商，注册地 址位于新加坡

　　苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股 票募集说明书

　　一种微型电子器件或部件。具体指采用半导体制备工艺，把一 个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连 一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后 封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

　　采用特殊的半导体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器 件，且该功能往往无法在集成电路中实现或在集成电路中实现 难度较大、成本较高。分立器件主要包括功率二极管、功率三 极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等

　　在半导体制造过程中，将硅片加工成可用于分立器件、集成电 路的晶圆的过程

　　即封测，首先把已制造完成的半导体芯片进行封装，再对元器 件进行结构及电气功能的确认，以保证半导体元件符合系统的 需求

　　双极性结型晶体管，一种具有三个终端的电子器件，由三部分 掺杂程度不同的半导体制成，晶体管中的电荷流动主要是由于 载流子在PN结处的扩散作用和漂移运动

　　结型场效应晶体管，一种通过对栅极端子使用反向偏置电压进 行控制的电压控制器件

　　金属氧化物场效应晶体管，是一种典型半导体器件结构，目前 已广泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用 以实现特定功能

　　绝缘栅双极晶体管，同时具备MOSFET和双极性晶体管的优 点，如输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力 高、工作频率高等特点，适用于600V-6500V高压大电流领域

　　TransistorOutline，引线能够被成型加工并用于表面贴装的晶 体管封装技术

　　QuadFlatNo-leadPackage，焊盘尺寸小、体积小、以塑料作为 密封材料的表面贴装芯片封装技术

　　DualFlatNo-leadPackage，采用了双边或方形扁平无铅设计的 表面贴装芯片封装技术

　　BallGridArrayPackage，在封装体基板的底部制作阵列、焊球 作为电路的I/O端与印刷线路板（PCB）互接的封装技术

　　ChipScalePackage，封装尺寸大体同芯片尺寸一致或者略微大 一点的封装技术

　　Multi-ChipModule，由两个或两个以上裸芯片或者芯片尺寸封 装（CSP）的IC组装在一个基板上的模块

　　SysteminPackage，将多个具有不同功能的有源电子元件与可 选无源器件，以及诸如MEMS或者光学器件等其他器件优先 组装到一起，实现一定功能的单个标准封装件，形成一个系统 或者子系统

　　Through-SiliconVia，通过在芯片与芯片之间、晶圆和晶圆之 间制作垂直导通的封装技术

　　允许在芯片的边界之外进行更多的I/O布线，从而提高I/O密 度、减小封装尺寸、改善电性能的封装技术

　　微电机系统（MicroElectroMechanicalSystems），对微米/纳 米材料进行设计、加工、制造、测量和控制的技术

　　WorldSemiconductorTradeStatistics，即世界半导体贸易统计 机构

　　整合元件制造商（IntegratedDeviceManufacturer），是一种垂 直整合的半导体公司经营模式

　　原始设备生产商（OriginalEquipmentManufacturer），即按照 客户的委托进行生产

　　又称叠层芯片封装技术，是指在不改变封装体尺寸的前提下， 在同一个封装体内于垂直方向叠放两个以上芯片的封装技术

　　在本征硅晶体中掺入三价元素（如硼），使之取代晶格中硅原 子的位置，就形成P型半导体硅片

　　在本征硅晶体中掺入五价元素（如磷），使之取代晶格中硅原 子的位置，就形成了N型半导体硅片

　　CHINAPHOTOVOLTAICINDUSTRYASSOCIATION，即中 国光伏行业协会

　　InternationalRenewableEnergyAgency，即国际可再生能源署

　　利用钙钛矿型的有机金属卤化物半导体作为吸光材料的太阳能电池，属于第三代太阳能电池

　　发射极钝化和背面接触（PassivatedEmitterandRearContact） 电池，一种在制备过程中利用特殊材料在背面形成钝化层的光 伏电池

　　隧穿氧化层钝化接触（TunnelOxidePassivatedContact）电 池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂杂硅薄膜 形成钝化接触结构的光伏电池

　　硅异质结（SiliconHeterojunction）电池，是一种由晶体和非晶 体级别的硅共同组成的光伏电池

　　注：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　招商银行股 份有限公司 －南方中证 1000交易型 开放式指数 证券投资基 金

　　招商银行股 份有限公司 －华夏中证 1000交易型 开放式指数 证券投资基 金

　　中国工商银 行股份有限 公司－广发中证1000交 易型开放式 指数证券投

　　（三）公司控股股东和实际控制人情况介绍 1、股权控制关系 2024年11月16日，苏州通博召开股东会，决议同意吴念博将其持有苏州 通博68.089%的股权转让给吴炆皜。同日，双方签订《股权转让协议》，约定吴 念博将其持有苏州通博68.089%的股权以0元的价格转让给吴炆皜。上述股权 转让后，吴炆皜为苏州通博实际控制人，通过苏州通博间接控制发行人23.14% 股份（该比例系截至股权转让之日苏州通博持有公司的股权比例。截至2025年 9 30 月 日，因公司员工激励计划行权，公司总股本增加，苏州通博持有公司的 股权比例变更为23.12%），并担任公司董事长，能够通过前述持股、任职对发 行人经营决策施加重大影响，为发行人实际控制人。同日，吴炆皜与吴念博签 订《一致行动协议》，约定双方在公司董事会或股东大会召开前应达成一致意见， 如存在分歧，以吴炆皜意见为准，协议有效期至任意一方不再直接或间接持有 发行人的股份之日终止。截至2025年9月30日，公司与控股股东、实际控制 人之间的股权控制关系如下：2、控股股东及实际控制人情况（未完）